2018年1月16日，證監(jiān)會網(wǎng)站公布第十七屆發(fā)審委2018年第15次會議審核結果公告，公告顯示，共3家過審，2家被否，1家暫緩表決。
近期，環(huán)保企業(yè)的IPO之路風云變化。先有二闖IPO的鑫廣綠環(huán)因發(fā)生傷亡17人事故停在了申購前夜。2017年12月26日，三達膜環(huán)境技術股份有限公司因財務問題首發(fā)未通過，2018年開年，鵬鷂環(huán)保成功深交所上市帶來了開年紅，可是就在昨天，兩家沖擊IPO的企業(yè)又遭遇挫折：2018年1月16日，證監(jiān)會網(wǎng)站公布第十七屆發(fā)審委2018年第15次會議審核結果公告，公告顯示，共3家過審，2家被否，1家暫緩表決，其中，北京建工環(huán)境修復股份有限公司（首發(fā)）未通過、綠色動力環(huán)保集團股份有限公司（首發(fā)）暫緩表決。
公告全文如下：
第十七屆發(fā)審委2018年第15次會議審核結果公告
中國證券監(jiān)督管理委員會第十七屆發(fā)行審核委員會2018年第15次發(fā)審委會議于2018年1月16日召開，現(xiàn)將會議審核情況公告如下：
一、審核結果
（一）綠色動力環(huán)保集團股份有限公司（首發(fā)）暫緩表決。
（二）天津立中集團股份有限公司（首發(fā)）未通過。
（三）北京建工環(huán)境修復股份有限公司（首發(fā)）未通過。
二、發(fā)審委會議提出詢問的主要問題
（一）綠色動力環(huán)保集團股份有限公司
無。
（二）天津立中集團股份有限公司
1、新加坡立中2005年10月境外上市、2015年11月境外退市，新加坡立中將其持有的保定車輪25%股權等轉(zhuǎn)讓給立中有限，以零對價將立中有限75%股權轉(zhuǎn)讓給天津企管、25%股權轉(zhuǎn)讓給香港臧氏。請發(fā)行人代表說明，上述行為是否符合境外投資、返程投資、外匯管理等方面的有關規(guī)定，是否取得有關主管部門的核準或備案，是否履行了各項法律程序，所涉各方主體相關資金的來源是否合法，所涉各方主體是否履行了繳納所得稅的義務。請保薦代表人說明核查方法、過程、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。
2、2016年，四通新材擬發(fā)行股份購買天津企管的股權，天津企管是發(fā)行人的控股股東，被臧氏家族實際控制。請發(fā)行人代表：（1）說明天津企管重組時控制的主要資產(chǎn)與發(fā)行人現(xiàn)有資產(chǎn)的異同，主要財務數(shù)據(jù)的差異原因；（2）四通新材2016年1月停牌擬重組，11月終止重組，說明重組前一個月立中有限注冊資本由3.9億元增加至10.1億元、重組終止后一個月整體變更減資至2.4億元的原因及合理性；（3）說明終止該重組事項的原因。請保薦代表人說明核查方法、過程、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。
3、報告期內(nèi)，發(fā)行人原始財務報表和申報財務報表存在差異。請發(fā)行人代表說明，發(fā)行人的相關內(nèi)部控制制度是否健全且被有效執(zhí)行，發(fā)行人會計基礎工作是否規(guī)范，財務報表的編制是否符合企業(yè)會計準則的規(guī)定。請保薦代表人說明核查方法、過程、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。
4、發(fā)行人實際控制人控制的主體眾多，與發(fā)行人之間存在上下游關系，為同一產(chǎn)業(yè)鏈上不同環(huán)節(jié)。請發(fā)行人代表說明：（1）發(fā)行人與上述關聯(lián)方在采購、銷售渠道上的關聯(lián)性，是否存在共同的供應商、客戶，上述關聯(lián)方與發(fā)行人主要供應商、客戶在資金、業(yè)務上的往來情況，發(fā)行人與上述關聯(lián)方之間是否存在成本、費用分擔或混同的情形，發(fā)行人在業(yè)務、資產(chǎn)、技術、人員等方面是否與關聯(lián)方完全獨立；（2）實際控制人控制的眾多主體之間是否存在同業(yè)競爭，不存在同業(yè)競爭的依據(jù)。請保薦代表人說明核查方法、過程、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。
5、請發(fā)行人代表：（1）結合發(fā)行人業(yè)務模式，說明庫存商品余額較大且2016年、2017年上半年大幅增加的原因及合理性，存貨減值準備是否充分計提；（2）說明2016年末應收賬款大幅增加及報告期內(nèi)應收賬款周轉(zhuǎn)率下降的原因及合理性，報告期內(nèi)與主要客戶的信用期是否發(fā)生變化，相關交易的收入確認是否符合企業(yè)會計準則的要求；（3）說明2016年、2017年經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額遠低于當期凈利潤的原因及其合理性，對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力是否會產(chǎn)生重大不利影響；（4）說明發(fā)行人毛利率高于同行業(yè)可比上市公司平均水平的具體原因、合理性和可持續(xù)性，成本費用是否真實、準確、完整；（5）說明報告期內(nèi)發(fā)行人資產(chǎn)負債率遠高于同行業(yè)可比上市公司均值的合理性。請保薦代表人說明核查方法、過程、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。
（三）北京建工環(huán)境修復股份有限公司
1、發(fā)行人報告期內(nèi)采用完工百分比法確認建造合同收入，根據(jù)已經(jīng)完成的合同工作量占合同預計總工作量的比例確定完工百分比。請發(fā)行人代表說明：（1）完工百分比未選用成本法的原因；（2）與工作量法比較，采用成本法對公司報告期經(jīng)營業(yè)績的影響，相關會計處理是否合理、謹慎。請保薦代表人說明核查方法、過程、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。
2、發(fā)行人2016年營業(yè)收入和凈利潤分別為10.74億元和6,981.50萬元，2017年1-6月營業(yè)收入和凈利潤分別為2.66億元和1,303.27萬元，變化幅度較大。請發(fā)行人代表：（1）結合同行業(yè)可比公司、客戶集中度較高等因素，說明2016年度業(yè)績較以往年度大幅上升的原因及其合理性；（2）結合季度性波動、在手未結算訂單、施工周期、收入確認方法等因素，說明2017年1-6月業(yè)績下滑的原因，是否可能持續(xù)下滑，發(fā)行人采取的應對措施，相關風險是否充分披露。請保薦代表人說明核查方法、過程、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。
3、現(xiàn)場檢查反映發(fā)行人在固定資產(chǎn)管理、分包合同管理、招投標管理、收入確認等方面存在薄弱環(huán)節(jié)。請發(fā)行人代表說明：（1）上述問題是否反映發(fā)行人會計基礎薄弱、內(nèi)部控制制度存在不完善和執(zhí)行不到位等缺陷；（2）對上述檢查發(fā)現(xiàn)問題的整改及完善內(nèi)部控制制度的情況。請保薦代表人說明核查方法、過程、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。
4、發(fā)行人與中科鼎實聯(lián)合中標的北京焦化廠項目毛利率高達87%，發(fā)行人和中科鼎實按2:8的比例劃分收入。請發(fā)行人代表說明：（1）發(fā)行人與中科鼎實是否存在關聯(lián)關系或其他利益安排；（2）發(fā)行人與中科鼎實按2:8的比例劃分收入的依據(jù)和合理性；（3）北京焦化廠項目毛利率與整體毛利率存在較大差異的原因。請保薦代表人說明核查方法、過程、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。
5、報告期內(nèi)，發(fā)行人主營業(yè)務成本中，分包成本均為50%以上，部分已完工項目分包成本占比超過90%，涉及分包商共207家。請發(fā)行人代表：（1）說明發(fā)行人分包項目中，原合同招標方對乙方資質(zhì)是否有所要求，是否存在將原要求相關資質(zhì)的招標合同分包給無資質(zhì)方實施的情形；（2）對比同行業(yè)可比上市公司，說明發(fā)行人分包比例是否明顯偏高及原因；（3）結合報告期各分包項目分包成本，說明分包項目采用總額法而未采用凈額法核算的合理性；（4）說明相關工程分包是否符合相關法律法規(guī)的規(guī)定；（5）說明發(fā)行人是否建立嚴格的分包公司資質(zhì)核查制度，發(fā)行人內(nèi)部管理制度及內(nèi)控制度是否健全并得以有效執(zhí)行。請保薦代表人說明核查方法、過程、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。
發(fā)行監(jiān)管部
2018年1月16日
對此，京都律師事務所高級合伙人劉敬霞表示，北京建工環(huán)境修復此次IPO被否，反映了發(fā)審委對以下方面存疑：收入確認方法采用完工百分比法而不是成本法的合理性，營業(yè)收入和凈利潤偏差及變化幅度較大、固定資產(chǎn)管理、分包合同管理、招投標管理、收入確認等方面存在財務及管理薄弱環(huán)節(jié)，部分項目毛利率與整體毛利率存在較大差異，分包成本比例和分包成本過高及分包的合規(guī)性。
對發(fā)審委提出的5點問詢，IPO日歷微信公號逐條進行評論如下：
發(fā)審委意見：
1、發(fā)行人報告期內(nèi)采用完工百分比法確認建造合同收入，根據(jù)已經(jīng)完成的合同工作量占合同預計總工作量的比例確定完工百分比。請發(fā)行人代表說明：（1）完工百分比未選用成本法的原因；（2）與工作量法比較，采用成本法對公司報告期經(jīng)營業(yè)績的影響，相關會計處理是否合理、謹慎。請保薦代表人說明核查方法、過程、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。
【完工百分比沒有采用行業(yè)主流的成本法，劍走偏鋒】
2、發(fā)行人2016年營業(yè)收入和凈利潤分別為10.74億元和6,981.50萬元，2017年1-6月營業(yè)收入和凈利潤分別為2.66億元和1,303.27萬元，變化幅度較大。請發(fā)行人代表：（1）結合同行業(yè)可比公司、客戶集中度較高等因素，說明2016年度業(yè)績較以往年度大幅上升的原因及其合理性；（2）結合季度性波動、在手未結算訂單、施工周期、收入確認方法等因素，說明2017年1-6月業(yè)績下滑的原因，是否可能持續(xù)下滑，發(fā)行人采取的應對措施，相關風險是否充分披露。請保薦代表人說明核查方法、過程、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。
【2014-2016年度，北京建工環(huán)境修復營業(yè)收入41,629.51萬元、44,549.52萬元、107,444.35萬元；凈利潤3,720.62萬元、2,843.08萬元,6,843.29萬元，收入和利潤規(guī)模很說明問題，這可是土壤修復龍頭的規(guī)模，請看E20薛濤對土壤修復市場的分析】
3、現(xiàn)場檢查反映發(fā)行人在固定資產(chǎn)管理、分包合同管理、招投標管理、收入確認等方面存在薄弱環(huán)節(jié)。請發(fā)行人代表說明：（1）上述問題是否反映發(fā)行人會計基礎薄弱、內(nèi)部控制制度存在不完善和執(zhí)行不到位等缺陷；（2）對上述檢查發(fā)現(xiàn)問題的整改及完善內(nèi)部控制制度的情況。請保薦代表人說明核查方法、過程、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。
【發(fā)行人經(jīng)歷了財務現(xiàn)場檢查，大小問題都會暴露出來】
4、發(fā)行人與中科鼎實聯(lián)合中標的北京焦化廠項目毛利率高達87%，發(fā)行人和中科鼎實按2:8的比例劃分收入。請發(fā)行人代表說明：（1）發(fā)行人與中科鼎實是否存在關聯(lián)關系或其他利益安排；（2）發(fā)行人與中科鼎實按2:8的比例劃分收入的依據(jù)和合理性；（3）北京焦化廠項目毛利率與整體毛利率存在較大差異的原因。請保薦代表人說明核查方法、過程、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。
【2:8收入分配比例合理性遭質(zhì)疑。項目毛利率高達87.53%，而2016公司銷售毛利率為18.9%，差異有些大】
5、報告期內(nèi)，發(fā)行人主營業(yè)務成本中，分包成本均為50%以上，部分已完工項目分包成本占比超過90%，涉及分包商共207家。請發(fā)行人代表：（1）說明發(fā)行人分包項目中，原合同招標方對乙方資質(zhì)是否有所要求，是否存在將原要求相關資質(zhì)的招標合同分包給無資質(zhì)方實施的情形；（2）對比同行業(yè)可比上市公司，說明發(fā)行人分包比例是否明顯偏高及原因；（3）結合報告期各分包項目分包成本，說明分包項目采用總額法而未采用凈額法核算的合理性；（4）說明相關工程分包是否符合相關法律法規(guī)的規(guī)定；（5）說明發(fā)行人是否建立嚴格的分包公司資質(zhì)核查制度，發(fā)行人內(nèi)部管理制度及內(nèi)控制度是否健全并得以有效執(zhí)行。請保薦代表人說明核查方法、過程、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。
【分包商是工程行業(yè)的必答題，參見ipo小課堂|工程類ipo公司需要規(guī)避什么樣的分包商】
（詳情請參見：上會結果| 6過2，首家金融租賃公司過會，首家鹽業(yè)集團過會，土壤修復龍頭公司被否，凈利潤2.7億公司被否）
另外，公告顯示， 2014-2016年度，北京建工環(huán)境修復營業(yè)收入41,629.51萬元、44,549.52萬元、107,444.35萬元；凈利潤3,720.62萬元、2,843.08萬元,6,843.29萬元，發(fā)審委要求說明2016年度業(yè)績較以往年度大幅上升的原因及其合理性以及2017年1-6月業(yè)績下滑的原因。土壤修復龍頭企業(yè)利潤區(qū)區(qū)三千萬上下，利潤率也在10%以下，收入和利潤規(guī)模問題也從側面反映了發(fā)審委土壤修復市場前景的擔憂。對此，E20研究院執(zhí)行院長薛濤兩年前就土十條在接受中國環(huán)境報的專訪中曾對土壤修復市場作了詳細分析，他認為，對于土壤相關市場前景，要謹慎看待。從現(xiàn)有條件看，土壤治理領域形成巨大市場的條件尚不成熟?；貓竽Ｊ胶唾Y產(chǎn)屬性兩大基本要素，決定了土壤治理本身不會形成很大的市場?！保ㄔ斍檎垍⒁姡?a target="_self">薛濤：土壤治理有哪些投資空間？）
另外，由于北京建工環(huán)境修復采用完工百分比沒有采用行業(yè)主流的成本法，這一“劍走偏鋒”遭到發(fā)審委詢問。業(yè)內(nèi)人士表示，工程建設類企業(yè)，按完工百分比確認收入時必然會被質(zhì)疑的，那么為何中信證券這么大的券商卻沒有發(fā)現(xiàn)和提醒呢？
其實，從大環(huán)境來看，IPO趨嚴已成大勢。前不久，習大大在定調(diào)2018年中國經(jīng)濟的發(fā)言中就曾提到，2018年要打好防范化解重大風險攻堅戰(zhàn)，重點防控金融風險，要服務于供給側結構性改革這條主線,促進形成金融和實體經(jīng)濟、金融和房地產(chǎn)、金融體系內(nèi)部的良性循環(huán),做好重點領域風險防范和處置,堅決打擊違法違規(guī)金融活動,加強薄弱環(huán)節(jié)監(jiān)管制度建設。而事實是，這股“嚴控風”確實已來。根據(jù)證券日報消息稱，開年來，7家企業(yè)IPO申請被否，通過率僅為52.9%。
此次北京建工環(huán)境修復IPO被否，正是大環(huán)境趨嚴的又一體現(xiàn)。一位業(yè)內(nèi)專家對此也提出了四點看法：
1. 從目前排隊企業(yè)數(shù)量上的變化看，不少企業(yè)撤了材料，終止或中止審查，帶病上會企業(yè)少了，企業(yè)主動要求撤會，或延期上會；
2. 三板上不少企業(yè)，撤會后，股價暴跌，IPO集郵，未來更加慎重；
3. 成本法更審慎，完工百分比法前提是工程量可靠計量，有“調(diào)節(jié)利潤”之嫌。
4. 新一屆發(fā)審委自去年10月成立后，“嚴”字當頭，IPO過會率從八成降到不足六成，嚴把上市公司質(zhì)量關已成為監(jiān)管重點，這種低通過率未來很有可能成常態(tài)。
另外，除了北京建工環(huán)境修復此次被否涉及的一些施工類業(yè)務財務確認的問題以外，我們還關注環(huán)保PPP項目規(guī)范性問題，例如未履行招投標程序、IPO相關信息披露等，尤其當前PPP進入規(guī)范季，競爭激烈之余流程規(guī)范等問題已經(jīng)成為不可忽視的要素。前不久，一家環(huán)保企業(yè)也因為PPP合規(guī)等問題IPO申請遭證監(jiān)會否決，為此中國水網(wǎng)曾發(fā)文進行了詳細分析，詳情請參見： 究因環(huán)保企業(yè)IPO被否，無法忽視的PPP合規(guī)及財稅要素。
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