1月23日，啟迪環(huán)境與城發(fā)環(huán)境聯(lián)合發(fā)布了《城發(fā)環(huán)境股份有限公司換股吸收合并啟迪環(huán)境科技發(fā)展股份有限公司并募集配套資金預案》。城發(fā)環(huán)境擬以發(fā)行股份方式換股吸收合并啟迪環(huán)境，即城發(fā)環(huán)境向啟迪環(huán)境的所有換股股東發(fā)行股份，交換該等股東所持有的啟迪環(huán)境股份，換股比例為1：0.6526，即每1股啟迪環(huán)境股份可以換得0.6526股城發(fā)環(huán)境股份。
本次合并完成后，啟迪環(huán)境將終止上市并注銷法人資格，城發(fā)環(huán)境將承繼及承接啟迪環(huán)境的全部資產(chǎn)、負債、業(yè)務、人員、合同及其他一切權(quán)利與義務。城發(fā)環(huán)境因本次合并所發(fā)行的股份將申請在深交所主板上市流通。
同時，城發(fā)環(huán)境擬采用詢價方式向不超過35名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金。本次募集配套資金總額不超過27億元，且不超過公司吸收合并啟迪環(huán)境交易金額的 100%。本次募集配套資金發(fā)行股份的數(shù)量不超過本次發(fā)行前城發(fā)環(huán)境股本總額的30%。募集資金用于償還銀行借款、補充流動資金、支付本次交易費用等。本次募集配套資金以本次合并的成功實施為前提，但本次合并不以募集配套資金的成功實施為前提，最終募集配套資金成功與否不影響本次合并的實施。
本次合并和募集配套資金完成后，按照啟迪環(huán)境與城發(fā)環(huán)境 1:0.6526 的換股比例，不考慮收購請求權(quán)、現(xiàn)金選擇權(quán)行權(quán)影響，河南投資集團持有城發(fā)環(huán)境362,579,146 股股份，占總股本比例為 20.50%，仍為城發(fā)環(huán)境的控股股東，河南省財政廳仍為城發(fā)環(huán)境的實際控制人。因此，本次合并雖對雙方而言，構(gòu)成了重大資產(chǎn)重組，但城發(fā)環(huán)境在合并前后的實際控制權(quán)未發(fā)生變更，河南省財政廳始終為城發(fā)環(huán)境的實際控制人，因而并不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組上市。
合并后存續(xù)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)
雙方的吸收合并，讓“黃河環(huán)境”呼之欲出，受到行業(yè)極大關(guān)注。對此，E20環(huán)境平臺董事長、E20研究院院長傅濤分析到，本次吸收合并有三點值得關(guān)注：
立足黃河大保護，實現(xiàn)1＋1＞2
傅濤認為，從“黃河大保護”大的發(fā)展框架來看，本次行業(yè)龍頭啟迪環(huán)境與頂著地方國資背景光環(huán)的城發(fā)環(huán)境的合并是黃河大保護背景下的一次重要戰(zhàn)略合作，有助于推動黃河的綠色發(fā)展事業(yè)。
2019年9月18日上午，習總書記在鄭州主持召開黃河流域生態(tài)保護和高質(zhì)量發(fā)展座談，強調(diào)共同抓好大保護，協(xié)同推進大治理，讓黃河成為造福人民的幸福河。此外，作為黃河流域的重要治理機構(gòu)，黃河水利委員會也坐落于河南鄭州。這足以看出國家層面對黃河治理的高度重視，也足見河南在黃河大保護中的重要戰(zhàn)略地位。
據(jù)1月22日晚城發(fā)環(huán)境公告，新公司擬更名為“黃河環(huán)境”，這也說明本次合并旨在爭當黃河流域生態(tài)保護和高質(zhì)量發(fā)展排頭兵，打造一個集科技創(chuàng)新平臺、國際環(huán)保合作平臺為一體的新型國際化環(huán)保科技集團。
對雙方公司而言，本次吸收合并可幫助雙方優(yōu)勢互補、互利共贏。
啟迪環(huán)境是一家能源環(huán)保一體化的環(huán)境綜合治理科技企業(yè)，主營業(yè)務涉及固廢處置、互聯(lián)網(wǎng)環(huán)衛(wèi)、再生資源回收與利用、水務業(yè)務、環(huán)衛(wèi)專用車輛及環(huán)保設(shè)備制造等諸多領(lǐng)域。作為清華大學旗下環(huán)保上市企業(yè)，啟迪環(huán)境在科技研發(fā)、技術(shù)創(chuàng)新等方面擁有國內(nèi)領(lǐng)先的業(yè)績及經(jīng)驗，并在環(huán)保各細分領(lǐng)域以及業(yè)內(nèi)形成了較高的品牌知名度，曾多次獲評“固廢行業(yè)十大影響力企業(yè)”。截至2020年三季度末，啟迪環(huán)境總資產(chǎn)為448.4億元。
而脫胎于校企改革，帶著光環(huán)出身的啟迪環(huán)境，近三年，一直在不斷探索布局。隨著啟迪控股引入合肥建投等投資者，清華控股校企改革取得新突破，啟迪環(huán)境也變更為無實際控制人的狀態(tài)。雖然受部分客觀因素的影響，啟迪環(huán)境2020年的業(yè)績并不理想，但它深厚的行業(yè)積淀依然是最大的競爭資本。
對啟迪環(huán)境而言，現(xiàn)階段需要一個強有力的著力點。因此業(yè)內(nèi)普遍認為，與背靠河南省財政廳的城發(fā)環(huán)境合作，或可在一定程度上緩解其業(yè)績壓力，憑借城發(fā)環(huán)境的融資渠道增強融資能力，有利于有效保護股東的權(quán)益。
那么城發(fā)環(huán)境的實力如何呢?
城發(fā)環(huán)境第一大股東為河南投資集團有限公司，持股56.47%，該股東為河南省財政廳100%控股。
城發(fā)環(huán)境股權(quán)結(jié)構(gòu)圖
近年來，城發(fā)環(huán)境在高速公路運營的基礎(chǔ)上，通過靜脈產(chǎn)業(yè)園建設(shè)運營，已戰(zhàn)略布局固廢處理、水務、環(huán)衛(wèi)等領(lǐng)域，目前已成為河南省內(nèi)環(huán)保龍頭。
本次合并完成后，城發(fā)環(huán)境可借助啟迪環(huán)境的市場、經(jīng)驗、技術(shù)等各方面資源，在現(xiàn)有生活垃圾發(fā)電與污水處理的基礎(chǔ)上，實現(xiàn)在環(huán)保全產(chǎn)業(yè)鏈的全國性布局，實現(xiàn)規(guī)模效應與協(xié)同效應，優(yōu)化資金的統(tǒng)籌運用，提高資源的使用效率。合并后的存續(xù)公司在環(huán)保領(lǐng)域的建設(shè)、運營和服務能力將進一步提升。
業(yè)內(nèi)人士分析，如果本次交易順利完成，重組后的“城發(fā)環(huán)境”總資產(chǎn)規(guī)模將達到562.9億元。屆時，其資產(chǎn)規(guī)模將位居環(huán)保行業(yè)A股上市公司前列。
值得關(guān)注的是，本次變動之后，河南投資集團持有城發(fā)環(huán)境362,579,146 股股份，占總股本比例為 20.50%，仍為城發(fā)環(huán)境的控股股東，河南省財政廳仍為城發(fā)環(huán)境的實際控制人。
由此，傅濤認為，雙方的合并，給黃河大保護帶來了更多的可能性，也讓行業(yè)對“黃河環(huán)境”的未來更加關(guān)注。
雙方吸收合并的模式，是國內(nèi)環(huán)保市場的新嘗試
在本次合并中，城發(fā)環(huán)境擬以發(fā)行股份方式換股吸收合并啟迪環(huán)境，即城發(fā)環(huán)境向啟迪環(huán)境的所有換股股東發(fā)行股份，交換該等股東所持有的啟迪環(huán)境股份。本次合并完成后，啟迪環(huán)境將終止上市并注銷法人資格，城發(fā)環(huán)境將承繼及承接啟迪環(huán)境的全部資產(chǎn)、負債、業(yè)務、人員、合同及其他一切權(quán)利與義務。城發(fā)環(huán)境因本次合并所發(fā)行的股份將申請在深交所主板上市流通。傅濤指出，這種吸收合并模式，也是雙方在合作中秉著“開放合作”理念的最直接展現(xiàn)。
E20賦能孵化板塊負責人、高級合伙人郝小軍接受中國水網(wǎng)采訪時分析到：“雖然此類吸收合并模式在資本市場中并不少見，但在國內(nèi)環(huán)保市場中，類似的吸收合并模式應該還是首例。”
他還指出：“在國內(nèi)資本市場中，兩家上市公司選擇以這樣的方式進行合作，首先，充分說明了雙方對‘黃河環(huán)境’未來的發(fā)展充滿信心。其次，有助于兩家企業(yè)在資源與市場方面互補，在環(huán)保領(lǐng)域?qū)崿F(xiàn)全面整合，業(yè)務協(xié)同效應將得到充分釋放，提升合并后存續(xù)公司的綜合實力和行業(yè)影響力。”
打開了黃河大保護的創(chuàng)新之路
“城發(fā)環(huán)境”對“啟迪環(huán)境”的吸收合并完成后，擬更名為“黃河環(huán)境”，因此有媒體的報道中也提到，南有長江生態(tài)環(huán)保集團，而北方的“黃河環(huán)境”也正呼之欲出。
長江生態(tài)環(huán)保集團有限公司正是在“共抓長江大保護”的背景下誕生，已經(jīng)成為開展長江大保護工作的實施主體。如果與此對標，那么未來的“黃河環(huán)境”能否承擔重任，也是行業(yè)重點關(guān)注的。
傅濤分析到，與沿岸經(jīng)濟基礎(chǔ)雄厚的長江經(jīng)濟帶不同，黃河流域的治理充滿了不確定性和挑戰(zhàn)性，但同時其歷史底蘊也非常深厚，承載了中華民族的歷史。黃河治理絕不是簡單的疊加，也不能簡單理解為末端治理。他表示，“黃河環(huán)境”的成立為黃河大保護打開了新的想象空間，希望雙方的合并可以給兩山產(chǎn)業(yè)帶來機制與模式的重要突破，為綠色產(chǎn)業(yè)縱向發(fā)展指明新的方向。
總而言之“黃河環(huán)境”的成立將為黃河流域治理以及環(huán)境產(chǎn)業(yè)未來的發(fā)展帶來什么樣的新變數(shù)還需要市場的考驗，值得期待，也祝福它能擁有美好的發(fā)展前景。