由于債務(wù)屬于資本性支出，于是乎很多專家得出規(guī)范PPP項目的支出責(zé)任不屬于隱性債務(wù)的結(jié)論。結(jié)合筆者跟審計打交道的情況來看，如果審計還是以簡單粗暴方式來理解PPP，把規(guī)范PPP排除隱性債務(wù)之外恐怕還有很長的路要走。

近期，PPP界對財金10號文從各個方面都進行了全方位解讀，其中最為關(guān)注的問題之一就是PPP項目的支出責(zé)任是否屬于隱形債務(wù)?財金10號文僅明確不規(guī)范的PPP項目形成的支出責(zé)任屬于隱性債務(wù)，規(guī)范PPP項目的支出責(zé)任屬于經(jīng)常性支出，由于債務(wù)屬于資本性支出，于是乎很多專家得出規(guī)范PPP項目的支出責(zé)任不屬于隱性債務(wù)的結(jié)論。

結(jié)合筆者跟審計打交道的情況來看，如果審計還是以簡單粗暴方式來理解PPP，把規(guī)范PPP排除隱性債務(wù)之外恐怕還有很長的路要走。一來，審計人員向來都按政策條款進行審計，而不會通過推演政策來審計，所以審計人員也得不出“規(guī)范的PPP項目支出責(zé)任不屬隱性債務(wù)”這個結(jié)論，除非財政部直接在政策文件在明示清楚;二來，規(guī)范的PPP項目如何認(rèn)定，審計和財政也存在分歧，雖然財金10號文從正負(fù)面清單的角度對如何做規(guī)范的PPP做了最大努力的明確和約束，但問題的根源在于雙方對條款的理解尺度不在一個頻道上，無法形成有效的溝通，經(jīng)常出現(xiàn)“你唱你的戲，我拆我的臺”。作為審計隱性債務(wù)尚方寶劍的中發(fā)27號文，僅是對違反“四個不得”的PPP項目界定為新增隱性債務(wù)，但實際執(zhí)行過程“四個不得”被審計泛化了，以筆者的親身經(jīng)驗為例，PPP項目僅由于在回報機制中設(shè)置了合理收益率，就直接就被審計認(rèn)定為違反“四個不得”中的承諾最低收益，任憑怎么解釋都是徒勞，歸根結(jié)底，財政玩了快5年的PPP游戲規(guī)則，審計不理解也不認(rèn)可;最后，在財金10號文之后，審計對于PPP項目的態(tài)度尚未發(fā)生根本轉(zhuǎn)變，筆者了解到剛被審計的PPP項目(按先前文件規(guī)范實施的)的支出責(zé)任仍然被認(rèn)定為隱形債務(wù)，也不排除審計人員未學(xué)習(xí)財金10號文的情況。這里筆者簡單闡述下財政和審計對PPP的“規(guī)范”二字的理解邏輯，以期許財政和審計能統(tǒng)一對PPP內(nèi)涵的理解尺度和標(biāo)準(zhǔn)。

一、運營之辯

PPP必須包含運營的內(nèi)容，這點都已經(jīng)達(dá)成共識，但是什么樣的內(nèi)容才算得上運營，財政和審計有分歧。

1、財政的邏輯：PPP項目運營內(nèi)容根據(jù)涉及行業(yè)和具體情況，運營內(nèi)容必然不同，如交通基礎(chǔ)設(shè)施、污水垃圾和教育項目涉及到的運營內(nèi)容肯定不同，這點在PPP合同指南中已有明確，運營的內(nèi)容應(yīng)該結(jié)合項目的實際情況確定，對運營成本占建設(shè)成本的比重并無特定要求，對于重建設(shè)項目提供的基礎(chǔ)設(shè)施租賃服務(wù)中包括的管理維護也都可以視為運營，英國的PFI大多亦采用該種模式。

2、審計的邏輯：運營應(yīng)該是有生產(chǎn)要素(如人力、原材料)投入的生產(chǎn)經(jīng)營活動，不需要大量要素投入的管理維護不能算是真正的運營，像以市政道路工程為代表的PPP項目就被審計認(rèn)定為不具有實質(zhì)性運營內(nèi)容，僅包含工程建設(shè)。由于財金92號文和財金10號文都強調(diào)PPP項目不得僅涉及工程建設(shè)，不包括運營，所以審計經(jīng)常也是拿財政的文件來革財政的命。另外，有些審計往往還以項目類型來判斷是否包括運營，而忽略PPP協(xié)議中對于運營責(zé)任的安排，像筆者親手的兩個項目，一個是市政道路項目，一個是醫(yī)療衛(wèi)生項目，前者的運營范圍是道路的管養(yǎng)，后者的運營范圍是醫(yī)療后勤服務(wù)(未包括核心醫(yī)療運營，核心醫(yī)療運營仍由政府方負(fù)責(zé))，審計就認(rèn)定前者沒有運營而違規(guī)，后者因為有醫(yī)院的運營就合規(guī)，也未識別醫(yī)院的運營是否由社會資本承擔(dān)。對于熟悉PPP的人來看，若按財政的邏輯應(yīng)該都合規(guī)，若按審計的邏輯應(yīng)該都違規(guī)，因為兩類項目中由社會資本承擔(dān)的運營內(nèi)容和比重相差無幾，但卻偏偏出現(xiàn)了按照項目類型來認(rèn)定一個違規(guī)，一個合規(guī)的情形，所以，審計的套路，你永遠(yuǎn)猜不透。

3、小結(jié)：審計對運營的理解邏輯不能說錯，但是過于狹義，由于審計對運營的狹義理解導(dǎo)致一些先前還被其它部委推廣的領(lǐng)域(最典型的是安慶外環(huán)北路PPP項目被住建和財政作為典型案例)都被誤傷，導(dǎo)致現(xiàn)在基層政府對于什么是運營拿捏不準(zhǔn)。財金10號文對審計應(yīng)該也有些許妥協(xié)，要求財承超過5%的區(qū)域不再新增政府付費類項目和禁止將政府付費項目包裝為少量使用者付費項目，一方面是控制支出責(zé)任風(fēng)險，另一方面是為了限制以市政道路工程為代表的工程類PPP項目，從這個角度來看，PPP未來的行業(yè)導(dǎo)向會比較明顯，像資源綜合利用、垃圾污水、供水和供氣等強運營的項目將會成為主流，難怪有專家說，財金10號文之后，PPP又回到了市政公用的特許經(jīng)營時代。

二、明股實債之辯

1、財政的邏輯：財政對明股實債沒有作官方釋義，但從財政部文件和中發(fā)27號文來看，可以把“四個不得”中的“不得以任何方式承諾回購社會資本方的投資本金，不得以任何方式承擔(dān)社會資本方的投資本金損失”視作對明股實債的釋義。單從字面上理解，明股實債表面上為股權(quán)投入實際為債權(quán)資金，股權(quán)投入需要承擔(dān)投資風(fēng)險，投資收益具有不確定性，債權(quán)資金需要剛性支出固定收益，按此邏輯理解明股實債，明股實債就是在PPP協(xié)議中約定，由政府方或政府出資方按照社會資本投入的股權(quán)資金以固定收益率逐期進行回購(詳見周蘭萍、孟奕、孫明晶的《PPP項目“明股實債”的風(fēng)險、成因及應(yīng)對》)，那么PPP項目是否涉嫌明股實債，應(yīng)該主要通過審查合同中是否具有類似股權(quán)回購的條款來判定了。

2、審計的邏輯：對于偏工程類PPP項目(以市政道路工程為例)，大部分均是通過“可用性付費+績效付費”模式實施，在財金92號文之前，可用性付費(即建設(shè)成本)僅與建設(shè)指標(biāo)(如質(zhì)量、安全和進度等)相關(guān)，未與運營績效考核掛鉤的情況下，往往也被審計認(rèn)定為明股實債。審計對明股實債的認(rèn)定倒是顯示出了較強的邏輯推理能力，項目總投資包括資本金投入(即股權(quán)投入)和債務(wù)性資金，可用性付費是以項目總投資為基數(shù)并給按照固定的收益率計算而來，那就相當(dāng)于政府給予股權(quán)投資以固定收益，股權(quán)投資沒有承擔(dān)任何風(fēng)險，明為股權(quán)實為債權(quán)，這也是明股實債;看來不是審計不會推演，只是審計不想套路你。

3、小結(jié)：審計的邏輯忽略了項目公司的資金本金回報與社會資本的股權(quán)投資回報這兩者的區(qū)別，除兩者的主體不同外，可用性付費只是回報機制政府用于計取項目公司投入成本的一種方式，至于社會資本的股權(quán)投資收益需視項目公司經(jīng)營情況后通過利潤分配來實現(xiàn)，對于PPP項目通過大量的可用性付費和少量的績效付費來鎖定政府支出責(zé)任情況，可以認(rèn)定為社會資本承擔(dān)的風(fēng)險過小，固化了支出責(zé)任，但被扣上明股實債的帽子實在就有點冤了。筆者也不贊同建設(shè)成本不與運營績效考核掛鉤的做法，財金10號文也明確要做新老劃斷，對于之前的老項目應(yīng)該持包容的態(tài)度看待，但審計擴大化理解明股實債的做法只會讓PPP的規(guī)范發(fā)展之路走得更加艱難。

三、最低收益之辯

1、財政的邏輯：最低收益是由政府承諾社會資本的投入可獲得最低的固定收益，屬于政府承諾兜底的行為，即社會資本不承擔(dān)任何風(fēng)險的情況下還可以獲得最低的固定回報。反過來理解，如果社會資本承擔(dān)了投融資、建設(shè)和運營的全過程風(fēng)險，即不視為政府承諾最低收益，項目公司往往要在項目建成后根據(jù)運營績效考核情況來獲得收益，所以即使回報機制中約定了合理收益率或最低保底量(污水垃圾項目通常都有約定)等，都不能視為承諾最低收益。

2、審計的邏輯：最低收益要求政府不得對PPP項目有任何收益的承諾，在約定了最低保底量的情況下，即使社會資本處理量未達(dá)到最低保底量(或?qū)嶋H未處理)，政府仍需按照最低保底量付費，最低保底量付費的現(xiàn)金流可以轉(zhuǎn)化為最低收益，于是設(shè)置了最低保底量被審計等同于承諾最低收益，據(jù)說南方某省被審計后，要求污水垃圾項目全部取消最低保底量條款，前段時間，很多業(yè)界大咖對污水垃圾的保底量進行了全面的分析也是在回應(yīng)審計對保底量的誤解。(相關(guān)閱讀→ 怎么看污水垃圾傳統(tǒng)BOT保底量可能被審計署認(rèn)定為固定回報)

3、小結(jié)：審計的邏輯明顯忽略了現(xiàn)金流和最低收益(或固定收益)的區(qū)別，首先，任何PPP項目都需要投入產(chǎn)出平衡，社會資本投資PPP項目不是來干慈善的，他們也是需要盈利的，因此，PPP項目一定要有現(xiàn)金流(不管是自身產(chǎn)生的現(xiàn)金流，還是政府付費形成的現(xiàn)金流或兩者兼有);其次，現(xiàn)金流是給予項目公司而非社會資本的，項目公司要通過自身經(jīng)營管理形成利潤后才能夠分配給社會資本，經(jīng)營管理過程中項目公司需面臨融資風(fēng)險、物價風(fēng)險、管理風(fēng)險等一系列運營過程中可能存在的風(fēng)險，這個過程是需要通過項目公司的經(jīng)營管理來實現(xiàn)的，并非能夠直接給付社會資本的;最后，在項目選址、項目規(guī)模、污水垃圾收集等均由政府主導(dǎo)情況，需求風(fēng)險由社會資本承擔(dān)能體現(xiàn)PPP風(fēng)險分擔(dān)的原則嗎?遺憾的是，財政部先前文件都有提到最低需求風(fēng)險由政府承擔(dān)的表述，但在財金10號文中已無類似表述，不知道是否是財政的妥協(xié)。

四、最后的期許

審計作為監(jiān)督政府部門履行預(yù)算執(zhí)行情況和落實國家政策的重要機制，本身應(yīng)該是有利于PPP的規(guī)范，但由于財政和審計對PPP的理解上出現(xiàn)了很多偏差，導(dǎo)致很多合規(guī)的PPP項目被審計誤傷，打擊了基層部門推動PPP的積極性。希望財政和審計這兩個現(xiàn)今對PPP能產(chǎn)生重要影響的部門攜手共同推進PPP的規(guī)范之路。

1、新老劃斷：老項目都是基于當(dāng)時的政策環(huán)境實施的，但審計卻往往習(xí)慣用新政策審計舊項目，財金92號文和財金10號文都已經(jīng)有提到對新老項目要進行了區(qū)別對待，希望審計也能重視這個問題，確保政策的權(quán)威和延續(xù)。

2、統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)：現(xiàn)在大家都知道要做規(guī)范的PPP，但往往是對規(guī)范的理解出現(xiàn)了不同聲音。今天的PPP局面更像是財政自己制訂的游戲規(guī)則，出現(xiàn)上述的名詞之辯也再所難免，財政是否可以對PPP的基本名詞進行釋義來統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)，在與財政達(dá)成一致的前提下，審計是否也可以通過違規(guī)PPP案例來負(fù)面警示呢?財政和審計應(yīng)該對PPP的內(nèi)涵加強交流，統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)，避免出現(xiàn)見仁見智的情況。

3、多點包容：一路走來，財政對PPP付出了諸多心血，這也是業(yè)界都深有體會的，PPP的規(guī)范之路也需要有一個過程，希望審計既要看到結(jié)果，還要看到過程的努力，不要輕易推翻來之不易的PPP政策體系。

作者簡介

張敏

福建省招標(biāo)采購集團PPP咨詢中心總經(jīng)理助理、福建省財政廳入庫PPP專家，一直從事政府投融資咨詢工作，具備經(jīng)濟師，咨詢工程師，造價工程師，招標(biāo)師和一級建造師等職業(yè)資格，完成了多項國家示范PPP項目，其中龍巖市四個鄉(xiāng)鎮(zhèn)污水處理廠網(wǎng)一體化PPP項目已被列為水環(huán)境治理PPP示范案例(第二輯)。

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