中金環(huán)境16日早間公告，公司擬以現(xiàn)金方式收購(gòu)山東忻博力盛環(huán)?？萍加邢薰?0%的股權(quán)，收購(gòu)價(jià)格為10,640萬(wàn)元。轉(zhuǎn)讓方承諾，標(biāo)的公司2018年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)不低于1,600萬(wàn)元，且2019年度至2021年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)年化增長(zhǎng)率不低于15%，四年累計(jì)凈利潤(rùn)不低于7,990萬(wàn)元。

一、交易概述

1、本次收購(gòu)的基本情況

近年來(lái)國(guó)家在環(huán)保行業(yè)的財(cái)政投入不斷提升，環(huán)保行業(yè)已成為最重要的戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)之一，環(huán)境監(jiān)測(cè)領(lǐng)域作為政府持續(xù)環(huán)保投資的重點(diǎn)領(lǐng)域，按照國(guó)家的規(guī)劃發(fā)展，在未來(lái)三年時(shí)間里，環(huán)境監(jiān)測(cè)設(shè)備運(yùn)營(yíng)及數(shù)據(jù)綜合分析服務(wù)將會(huì)得到大力支持和發(fā)展，市場(chǎng)前景廣闊。為了滿足南方中金環(huán)境股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)轉(zhuǎn)型環(huán)保行業(yè)的戰(zhàn)略發(fā)展需求、擴(kuò)大公司環(huán)保業(yè)務(wù)范圍、補(bǔ)全環(huán)保板塊產(chǎn)業(yè)鏈、提升公司在環(huán)保行業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)力，公司擬以現(xiàn)金方式收購(gòu)山東忻博力盛環(huán)保科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“標(biāo)的公司”)70%的股權(quán)，收購(gòu)價(jià)格為 10,640萬(wàn)元。

2、審批程序

本次收購(gòu)標(biāo)的公司部分股權(quán)事項(xiàng)已經(jīng)公司第三屆董事會(huì)第三十八次會(huì)議審議通過(guò)。根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》和《公司章程》等相關(guān)規(guī)則，該事項(xiàng)無(wú)需提交公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

3、本次收購(gòu)事項(xiàng)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

二、交易對(duì)手方基本情況

1、濰坊德佑遠(yuǎn)網(wǎng)絡(luò)科技合伙企業(yè)(有限合伙)

住所：山東省濰坊市峽山區(qū)怡峽街 197 號(hào) 5 號(hào)樓

執(zhí)行事務(wù)合伙人：孔凡梅

本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

2、濰坊卓見(jiàn)信息技術(shù)合伙企業(yè)(有限合伙)

住所：山東省濰坊市峽山區(qū)怡峽街 197 號(hào) 5 號(hào)樓

執(zhí)行事務(wù)合伙人：趙英男

3、北京信科互動(dòng)科技發(fā)展有限公司

住所：北京市海淀區(qū)西三旗建材城東路 18 號(hào)樓六層 615 室

法定代表人：李渝勤

4、自然人賀洪斌先生，男，身份證號(hào)碼：42900519690202****

5、自然人李培武先生，男，身份證號(hào)碼：11010519550630****

6、自然人高義先生，男，身份證號(hào)碼：11010419770625****

以上股東與上市公司無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系。

三、交易標(biāo)的基本情況

(一)標(biāo)的公司基本情況

1、企業(yè)名稱：山東忻博力盛環(huán)保科技有限公司

2、注冊(cè)資本：2,600 萬(wàn)元人民幣

3、主營(yíng)業(yè)務(wù)：包括技術(shù)服務(wù)：環(huán)境數(shù)據(jù)綜合分析;設(shè)備銷售：空氣質(zhì)量自動(dòng)監(jiān)測(cè)站的建設(shè);運(yùn)維服務(wù)：空氣質(zhì)量自動(dòng)監(jiān)測(cè)站的運(yùn)維服務(wù);運(yùn)營(yíng)：大氣、水質(zhì)在線監(jiān)測(cè)儀器的銷售。

4、行業(yè)地位：標(biāo)的公司在運(yùn)營(yíng)能力及服務(wù)質(zhì)量方面具有較強(qiáng)的優(yōu)勢(shì)，在行業(yè)內(nèi)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)明顯，市場(chǎng)份額占比處于領(lǐng)先地位。

(二)股權(quán)結(jié)構(gòu)

1、標(biāo)的公司原股權(quán)結(jié)構(gòu)：

2、本次交易完成后，標(biāo)的公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)將變更為：

(三)最近一年及最近一期的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

1、經(jīng)營(yíng)狀況

上述財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)經(jīng)天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)審計(jì)，并出具了天健審[2018]8182 號(hào)《2017 年-2018 年 6 月審計(jì)報(bào)告》。

3、評(píng)估情況

根據(jù)具有證券期貨從業(yè)資格的開(kāi)元資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的《南方中金環(huán)境股份有限公司擬股權(quán)收購(gòu)事宜所涉及的山東忻博力盛環(huán)?？萍加邢薰竟蓶|全部權(quán)益價(jià)值項(xiàng)目評(píng)估報(bào)告》(開(kāi)元評(píng)報(bào)字[2018]666 號(hào))，以 2018 年 6 月 30 日為評(píng)估基準(zhǔn)日，標(biāo)的公司 100%股權(quán)的評(píng)估價(jià)值為 16,100 萬(wàn)元。以該評(píng)估價(jià)值為基礎(chǔ)，經(jīng)交易雙方協(xié)商，標(biāo)的公司 100%股權(quán)作價(jià)為 15,200 萬(wàn)元。

四、收購(gòu)協(xié)議主要內(nèi)容

甲方：南方中金環(huán)境股份有限公司

乙方 1：濰坊德佑遠(yuǎn)網(wǎng)絡(luò)科技合伙企業(yè)(有限合伙)

乙方 2：濰坊卓見(jiàn)信息技術(shù)合伙企業(yè)(有限合伙)

乙方 3：北京信科互動(dòng)科技發(fā)展有限公司

乙方 4：賀洪斌

乙方 5：李培武

乙方 6：高 義

(一)交易方案

根據(jù)具有證券期貨從業(yè)資格的開(kāi)元資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的《南方中金環(huán)境股份有限公司擬股權(quán)收購(gòu)事宜所涉及的山東忻博力盛環(huán)?？萍加邢薰竟蓶|全部權(quán)益價(jià)值項(xiàng)目評(píng)估報(bào)告》(開(kāi)元評(píng)報(bào)字[2018]666 號(hào))，以 2018 年 6 月 30 日為評(píng)估基準(zhǔn)日，標(biāo)的公司 100%股權(quán)的評(píng)估價(jià)值為 16,100 萬(wàn)元。以該評(píng)估價(jià)值為基礎(chǔ)，經(jīng)交易雙方協(xié)商，標(biāo)的公司 100%股權(quán)作價(jià)為 15,200 萬(wàn)元。據(jù)此，甲方共需向乙方現(xiàn)金支付 10,640 萬(wàn)元，以獲得標(biāo)的公司 70%股權(quán)。

(二)支付安排

標(biāo)的股權(quán)過(guò)戶完成后 10 個(gè)工作日內(nèi)，甲方向乙方支付 25%股權(quán)轉(zhuǎn)讓款;

甲方在標(biāo)的公司已出具 2018 年年度審計(jì)報(bào)告，且乙方完成業(yè)績(jī)承諾或者完成業(yè)績(jī)補(bǔ)償后的 10 個(gè)工作日內(nèi)將 25%股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付給乙方;

甲方在標(biāo)的公司已出具 2019 年年度審計(jì)報(bào)告，且乙方完成業(yè)績(jī)承諾或者完成業(yè)績(jī)補(bǔ)償后的 10 個(gè)工作日內(nèi)將 20%股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付給乙方;

甲方在標(biāo)的公司已出具 2020 年年度審計(jì)報(bào)告，且乙方完成業(yè)績(jī)承諾或者完成業(yè)績(jī)補(bǔ)償后的 10 個(gè)工作日內(nèi)將 15%股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付給乙方;

甲方在標(biāo)的公司已出具 2021 年年度審計(jì)報(bào)告，且乙方完成業(yè)績(jī)承諾或者完成業(yè)績(jī)補(bǔ)償后的 10 個(gè)工作日內(nèi)將 15%股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付給乙方。

(三)支付方式

本次交易價(jià)款以現(xiàn)金方式支付。

(四)交割

各方一致同意并相互承諾，本協(xié)議生效后 7 個(gè)工作日內(nèi)乙方應(yīng)將合計(jì)持有的標(biāo)的公司 70%股權(quán)申請(qǐng)辦理過(guò)戶至甲方名下，甲方予以協(xié)助。乙方未能遵守或履行相關(guān)約定、義務(wù)或責(zé)任、陳述或保證，應(yīng)負(fù)責(zé)賠償甲方因此而受到的損失。

(五)業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償

乙方向甲方確認(rèn)并保證，標(biāo)的公司 2018 年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)不低于 1,600萬(wàn)元，且 2019 年度至 2021 年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)年化增長(zhǎng)率不低于 15%，四年累計(jì)凈利潤(rùn)不低于 7,990 萬(wàn)元。各年度凈利潤(rùn)目標(biāo)如下：2018 年度凈利潤(rùn)不低于1,600 萬(wàn)元、2019 年度凈利潤(rùn)不低于 1,840 萬(wàn)元、2020 年度凈利潤(rùn)不低于 2,116萬(wàn)元、2021 年度凈利潤(rùn)不低于 2,434 萬(wàn)元。(上述“凈利潤(rùn)”指：經(jīng)甲方指定的具有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)確認(rèn)的以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低為依據(jù)計(jì)算的歸屬于標(biāo)的公司所有者的凈利潤(rùn))。

若乙方在業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)任一年度未完成簽署承諾的凈利潤(rùn)，其應(yīng)在年度審計(jì)報(bào)告出具后 10 個(gè)工作日內(nèi)，根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓比例向甲方支付業(yè)績(jī)補(bǔ)償款(甲方有權(quán)要求乙方以未支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款抵扣方式支付業(yè)績(jī)補(bǔ)償款)，業(yè)績(jī)補(bǔ)償款計(jì)算方法如下：

(六)任職期限及競(jìng)業(yè)禁止

乙方承諾，乙方應(yīng)遵守或促使核心團(tuán)隊(duì)在 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月31 日內(nèi)不得從標(biāo)的公司離職(甲方書(shū)面同意除外)。本次交易中直接或間接持有標(biāo)的公司股權(quán)的核心團(tuán)隊(duì)成員如違反上述任職期限約定的，甲方有權(quán)扣除剩余部分未支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

各乙方承諾，業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)不得在甲方、標(biāo)的公司以外，直接或間接通過(guò)直接或間接控制的其他經(jīng)營(yíng)主體或以自然人名義從事與甲方及標(biāo)的公司相同或相類似的業(yè)務(wù);不在同甲方或標(biāo)的公司存在相同或者相類似業(yè)務(wù)的實(shí)體任職或者擔(dān)任任何形式的顧問(wèn);不得以甲方及標(biāo)的公司以外的名義為甲方及標(biāo)的公司客戶提供與甲方及標(biāo)的公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)相競(jìng)爭(zhēng)的服務(wù);乙方為董事、管理層或員工的，則在標(biāo)的公司任職期間以及離職后兩年內(nèi)，仍要遵守上述不競(jìng)爭(zhēng)承諾;違反本條不競(jìng)爭(zhēng)承諾的經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)歸甲方所有，并需賠償甲方的全部損失。

(七)其他安排

股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，標(biāo)的公司將組建新的董事會(huì)。董事會(huì)由 5 名董事組成，其中，甲方提名 3 名董事，另外 2 名董事由乙方提名。在業(yè)績(jī)承諾期間，標(biāo)的公司董事長(zhǎng)由甲方提名，財(cái)務(wù)總監(jiān)由甲方委派。標(biāo)的公司設(shè)監(jiān)事 1 名，由甲方委派。

五、本次收購(gòu)的目的和對(duì)公司的影響

標(biāo)的公司資源優(yōu)勢(shì)突出、經(jīng)營(yíng)條件對(duì)上市公司有利，此次收購(gòu)符合公司環(huán)保產(chǎn)業(yè)鏈整體布局要求，有利于完善“生態(tài)環(huán)境醫(yī)院”業(yè)務(wù)范圍，提高公司在環(huán)境監(jiān)測(cè)領(lǐng)域業(yè)務(wù)實(shí)力，擴(kuò)大公司在環(huán)保領(lǐng)域的影響力。

六、風(fēng)險(xiǎn)提示

本次收購(gòu)受未來(lái)政策變動(dòng)影響以及存在利潤(rùn)未達(dá)預(yù)期、管理風(fēng)險(xiǎn)等風(fēng)險(xiǎn)因素，公司將加強(qiáng)對(duì)并購(gòu)標(biāo)的的管理，提高標(biāo)的公司的規(guī)范意識(shí)，最大程度發(fā)揮并購(gòu)標(biāo)的的作用，維護(hù)廣大投資者的利益。

七、備查文件

1、《第三屆董事會(huì)第三十八次會(huì)議決議》

2、標(biāo)的資產(chǎn)《審計(jì)報(bào)告》

3、標(biāo)的資產(chǎn)《評(píng)估報(bào)告》

特此公告。

南方中金環(huán)境股份有限公司

董 事 會(huì)

2019 年 1 月 16 日

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