城發(fā)環(huán)境吸并啟迪環(huán)境一事,又有新消息。不過,這一次不是兩家公司自己的動作,而是啟迪環(huán)境的母公司有了新變動。12月11日,啟迪環(huán)境發(fā)布公告稱,四川省能源投資集團有限責(zé)任公司(下稱“四川能投”)與清華大學(xué)于12月10日簽署《國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)協(xié)議》,以無償劃轉(zhuǎn)方式接收清華大學(xué)持有的清華控股100%股權(quán)。合作帶來的變化是,四川能投將間接持有啟迪環(huán)境113,999,443股,占其總股本的7.97%。不過,本次無償劃轉(zhuǎn)不會導(dǎo)致公司的控股股東、實際控制人發(fā)生變化。眾所周知,從今年1月開始,城發(fā)環(huán)境就宣布了吸收合并啟迪環(huán)境的預(yù)案公布,新公司擬更名為“黃河環(huán)境”,旨在爭當黃河流域生態(tài)保護和高質(zhì)量發(fā)展“排頭兵”。如今,經(jīng)歷了一年時間的運作,合并事項也已獲得河南省財政廳和河南省政府國資委的批復(fù),但合作事宜仍然遲遲沒有落停。這一次,啟迪環(huán)境的控股控東又發(fā)生了大變動,會不會為城發(fā)環(huán)境吸并一事帶來新的變數(shù)?尚未誕生的“黃河環(huán)境”,會不會就此“涼涼”了?
城發(fā)環(huán)境吸并啟迪環(huán)境今年1月22日,城發(fā)環(huán)境發(fā)布公告稱,擬以發(fā)行A股的方式吸收合并啟迪環(huán)境。吸收合并完成后,新公司擬更名為“黃河環(huán)境”,旨在爭當黃河流域生態(tài)保護和高質(zhì)量發(fā)展排頭兵,這是一次典型的“蛇吞象”式的并購,截至2020年三季度末,啟迪環(huán)境總資產(chǎn)為448.44億元,約為城發(fā)環(huán)境的4倍。城發(fā)環(huán)境為啥看上了啟迪環(huán)境,核心是為了“打造國際化環(huán)保上市公司”。城發(fā)環(huán)境的前身是“洛陽春都食品股份有限公司”和“河南同力水泥股份有限公司”,2017年通過資產(chǎn)重組搖身一變成為“河南城發(fā)環(huán)境股份有限公司”,2020年11月又把名稱中的“河南”倆字去掉,目的就是為了“立足河南,輻射全國,沿著一帶一路逐步走向海外”,打造國際化環(huán)保上市公司。城發(fā)環(huán)境吸并是為了發(fā)展壯大,啟迪環(huán)境吸并則是為了求生存。公開數(shù)據(jù)顯示,截至2020年三季度末,啟迪環(huán)境的負債合計高達276億元,其中流動負債172億元,顯示短期債務(wù)壓力較大。在上一輪金融領(lǐng)域去杠桿過程中,多家環(huán)保企業(yè)陷入資金鏈危機,啟迪環(huán)境也是其中一家,至今尚未走出泥潭。1月份宣布吸并消息后,接下來的幾個月,雙方一直在對合作事項默默向前推進,比較大的進展有幾個:? 一是6月初,城發(fā)環(huán)境斥資13億,收購了啟迪環(huán)境的兩個資產(chǎn)包。其中包括10.08億元收購啟迪環(huán)境持有的鄭州啟迪零碳科技有限公司100%股權(quán),以及2.81億元收購啟迪環(huán)境下屬的武漢啟迪生態(tài)所持湖北迪晟等5個項目公司的95%股權(quán)。兩家被收購的公司,鄭州啟迪零碳主營垃圾焚燒業(yè)務(wù),武漢啟迪生態(tài)則是危廢(含醫(yī)廢)處理平臺。? 二是7月下旬,公司召開董事會,審議通過了調(diào)整后的吸并方案。7月22日,城發(fā)環(huán)境召開第六屆董事會第三十九次會議,審議通過了《關(guān)于調(diào)整后的城發(fā)環(huán)境股份有限公司換股吸收合并啟迪環(huán)境科技發(fā)展股份有限公司暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》《關(guān)于城發(fā)環(huán)境股份有限公司發(fā)行股份募集配套資金方案的議案》《<城發(fā)環(huán)境股份有限公司換股吸收合并啟迪環(huán)境科技發(fā)展股份有限公司并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案(修訂稿)>及其摘要的議案》等與本次交易相關(guān)的議案。? 三是8月初,城發(fā)環(huán)境的主管部門批復(fù)了吸并合作方案。8月27日,城發(fā)環(huán)境發(fā)布公告稱,公司近日收到控股股東河南投資集團有限公司轉(zhuǎn)來的河南省財政廳及河南省國資委分別下發(fā)的《關(guān)于城發(fā)環(huán)境股份有限公司換股吸收合并啟迪環(huán)境科技發(fā)展股份有限公司并募集配套資金有關(guān)事項的批復(fù)》和《省政府國資委關(guān)于城發(fā)環(huán)境股份有限公司吸收合并啟迪環(huán)境科技發(fā)展股份有限公司及募集配套資金有關(guān)事項的批復(fù)》,河南省財政廳及河南省國資委均原則同意公司換股吸收合并啟迪環(huán)境并募集配套資金方案。這一批復(fù),意味著城發(fā)環(huán)境收購啟迪環(huán)境一事突破了最重要的一道關(guān)卡,邁出了關(guān)鍵性的一步。此前,中匯集團有意收購博天環(huán)境部分股份,以及巴安水務(wù)擬向珠海水務(wù)定向發(fā)行1.91億股兩筆收購,都是因為沒有獲得國資委通過,而最終導(dǎo)致的收購失敗。不過,為了促成合并,啟迪環(huán)境不得不對潛在的風(fēng)險資產(chǎn)計提資產(chǎn)減值,進行“擠水分”,結(jié)果使得公司2021年的半年報凈利潤虧損高達38.98億元,同比大減2258.35%,極為難看。由此,也招致了媒體對于啟迪環(huán)境“涉嫌造假”的質(zhì)疑,從而引發(fā)了一場意外的危機。
10月22日,人民日報旗下的《證券時報》發(fā)表文章《啟迪環(huán)境涉嫌造假:多個在建工程嚴重虛增,127億總額水分幾何?》,對啟迪環(huán)境發(fā)出質(zhì)疑。之所以發(fā)出這個質(zhì)疑,由頭正是啟迪環(huán)境連續(xù)3次財報虧損。特別是今年上半年,啟迪環(huán)境的凈利潤同比大幅下降了2258.35%,還擬計提資產(chǎn)減值準備34.43億元。啟迪環(huán)境之所以計提資產(chǎn)減值準備34.43億元,主要來自于在建工程及應(yīng)收賬款的巨額減值損失。但記者調(diào)查了啟迪環(huán)境的12個在建工程,發(fā)現(xiàn)除了1個張家口的項目與公告披露較為吻合,其余有8個在建工程都呈現(xiàn)嚴重虛增,有3個項目甚至完全未開工。記者據(jù)此推測,2020年末,啟迪環(huán)境的在建工程為127億元,這127億的在建工程或許都存在與上述12個工程相類似的情況,就是“虛增在建工程”,屬于財務(wù)造假。報道發(fā)出后,引發(fā)廣泛關(guān)注。10月26日,啟迪環(huán)境的大股東——啟迪控股成立“啟迪環(huán)境專項調(diào)查組”,專門對此事進行調(diào)查。11月20日,調(diào)查組公布了調(diào)查結(jié)果,結(jié)論是:可以確定,報道中的“127億元在建工程虛增”并不屬實,一定程度上會造成廣大讀者的嚴重誤解。雖然大股東出面幫助澄清事實,但這次風(fēng)波還是對城發(fā)環(huán)境吸并啟迪環(huán)境一事造成了實質(zhì)性的影響。調(diào)查結(jié)果顯示:目前,吸并方案已獲得雙方上級單位的批復(fù)與支持,但受輿情影響,吸并進度預(yù)計延期并存在不確定性。事實上,今年11月,城發(fā)環(huán)境就曾經(jīng)放棄了河北雄安啟迪零碳科技有限公司(下稱“雄安啟迪”)的收購。11月19日,城發(fā)環(huán)境公告稱,公司收到河南投資集團有限公司(下稱“河南投資”)書面通知,就其控股子公司河南城市發(fā)展投資有限公司(下稱“河南城發(fā)”)擬收購雄安啟迪100%股權(quán)征詢公司的收購意向,綜合考慮公司實際經(jīng)營情況以及與啟迪環(huán)境吸收合并工作進展情況,公司決定放棄本次股權(quán)收購機會。不過,城發(fā)環(huán)境放棄收購雄安啟迪100%股權(quán)后,該股權(quán)將由河南城發(fā)收購。河南投資表示,待條件成熟后,將擇機通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)注入或其他合法方式,由河南城發(fā)將相關(guān)項目優(yōu)先轉(zhuǎn)讓給城發(fā)環(huán)境。有分析稱,由于此前城發(fā)環(huán)境已經(jīng)利用銀行綜合授信、擔(dān)保、質(zhì)押、債券和股票等多種方式進行了多次籌資,用來收購啟迪環(huán)境的其他子公司,并提供了多次相當額度的財務(wù)資助。這次放棄收購,可能暗示公司出現(xiàn)了一定程度的資金緊張,在潛在的財務(wù)風(fēng)險之下,公司于是停止了該筆交易。也就是說,因為此前城發(fā)環(huán)境已經(jīng)多次花錢幫助啟迪環(huán)境提供財務(wù)資助,結(jié)果造成了自身的資金緊張,所以這次就沒有直接收購雄安啟迪。但還是通過兄弟公司(河南城發(fā))對雄安啟迪進行了收購,未來時機成熟時再“優(yōu)先轉(zhuǎn)讓”回來。總的來說,雖然經(jīng)歷了媒體報道的風(fēng)波,但城發(fā)環(huán)境對于啟迪環(huán)境還是給予了信任,吸并一事還是繼續(xù)往下進行的。
以上,就是今年以來,城發(fā)環(huán)境吸并啟迪環(huán)境經(jīng)歷的一波三折的故事。? 第一,城發(fā)環(huán)境對啟迪環(huán)境是“真愛”。雖然吸并工作遲遲沒有落停,但總的來說還是一直往前推進的。無論是6月份斥資13億收購啟迪環(huán)境的垃圾焚燒資產(chǎn)包,還是8月初終于通過河南省財政廳和國資委的批復(fù),都顯示城發(fā)環(huán)境一直是在積極推進著吸并一事。啟迪環(huán)境那邊,可能確實是現(xiàn)金流比較緊張,所以雖然合并一事還未落停,但城發(fā)環(huán)境還是慷慨解囊,幾次施以援手,幫助對方度過難關(guān)。最新的一次,雖然受到媒體報道的影響,但他們還是對啟迪環(huán)境投了信任票。即使自己沒錢,也要通過兄弟公司河南城發(fā)來收購雄安啟迪,從而幫助啟迪環(huán)境緩解資金鏈的危機。這么多真金白銀都花出去了,難道還不能說明他們對啟迪環(huán)境是“真愛”嗎?為什么這么堅決?一方面可能是城發(fā)環(huán)境做大做強的意愿確實非常強烈;另一方面,除了啟迪環(huán)境,現(xiàn)在市面上能夠收購的大型環(huán)保企業(yè)可能真的不多了,該收的差不多都被國資瓜分完了,城發(fā)環(huán)境的選擇其實也不多。? 第二,啟迪環(huán)境的問題可能還是比較多的。記得今年1月城發(fā)環(huán)境吸并啟迪環(huán)境的消息剛傳出,“雪球”上就有一個帖子,闡述了“不看好城發(fā)環(huán)境合并啟迪環(huán)境的原因”。原因大概有幾方面,比如啟迪環(huán)境的項目分布不合理,多數(shù)都在山東、河北,江浙粵的項目只有1個;啟迪環(huán)境的建造效率比較低,平均一個項目從中標到上線正式運營要五年以上;運營效率也低得“令人發(fā)指”,按滿產(chǎn)算平均噸垃圾收入是120元,而其它公司的平均噸垃圾收入則在250元左右。在11月20日啟迪控股發(fā)布的“啟迪環(huán)境專項調(diào)查組公布第一期調(diào)查結(jié)果”中,也揭示了啟迪環(huán)境在管理上存在的一些問題: 1、部分項目存在立項不嚴謹、管理混亂、工程與商務(wù)資料遺失等問題。
2、在當年的PPP熱潮中,公司為了爭奪市場,存在“大干快上”的問題,部分項目的立項手續(xù)不完整。后來PPP政策調(diào)整,就導(dǎo)致銀行融資停頓,最終工程爛尾。
啟迪環(huán)境原董事長文一波也承認自己在管理上存在問題,他表示: . 由于集團旗下公司產(chǎn)業(yè)較多,我本人喜愛技術(shù)和產(chǎn)品,對戰(zhàn)略方向判斷較為擅長,不喜歡也不善于企業(yè)管理。
.我對每個企業(yè)都采用目標管理,設(shè)定目標責(zé)任和激勵機制,公司營銷、項目建設(shè)和運營管理都由經(jīng)營團隊負責(zé),幾乎沒有去過任何一個項目現(xiàn)場。
.我的日常管理就是每兩個月召開一次重大事項協(xié)調(diào)會,需要我協(xié)調(diào)的事項在會上予以解決或安排。因此,可能造成一些管理上的失察。
公開信息顯示,清華控股曾在2019年11月與雄安基金公司簽訂《關(guān)于啟迪控股股份有限公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,向雄安基金公司和/或其控制的基金轉(zhuǎn)讓其所持有的啟迪控股1.02億股股份,占啟迪控股總股本的14%,當時大家都以為啟迪環(huán)境要投身雄安的懷抱了。后來,2020年11月,清華控股又與合肥建投簽署協(xié)議,后者出資22.27億元受讓啟迪控股14.84%股權(quán),下一步合肥建投還計劃繼續(xù)增資啟迪控股,實現(xiàn)長期協(xié)同發(fā)展。不過最終,無論是雄安基金還是合肥建投,在初步的試探之后,都沒有把收購進行下去,或許也是因為看到啟迪環(huán)境“水太深”的緣故。這一次,城發(fā)環(huán)境對啟迪環(huán)境的吸并,前景是否樂觀?應(yīng)該說,雙方都是真心實意的,一個愿買,一個愿賣。即使出現(xiàn)了媒體報道這場意外風(fēng)波,給合作帶來了進度上的延期和一定的不確定性,但總體還是在把握之中。這一次,“清華系”7家校企股權(quán)被無償劃轉(zhuǎn),其中也包含啟迪環(huán)境,會不會給合作帶來新的變數(shù)?因為,股權(quán)劃轉(zhuǎn)后,四川能投只是間接持有啟迪環(huán)境7.97%的股份,并不會導(dǎo)致公司的控股股東、實際控制人發(fā)生變化。而四川能投是由四川發(fā)展(控股)有限責(zé)任公司(下稱“四川發(fā)展”)100%出資的,此前,四川發(fā)展已經(jīng)通過旗下的國潤環(huán)境收購了清新環(huán)境,似乎也并不需要再收購一家大型環(huán)保上市公司了。更何況,此次清華7家校企的無償劃轉(zhuǎn),清華大學(xué)還需要獲得教育部的批復(fù),四川能投也需要獲得四川省政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會等相關(guān)審批批復(fù),一切還存在變數(shù)。城發(fā)環(huán)境到底能否如愿吸并啟迪環(huán)境?一切還尚待觀察。如果沒有那場意外的媒體報道風(fēng)波,或許兩者的合并早已“官宣”了。 1、啟迪環(huán)境:清華大學(xué)擬無償劃轉(zhuǎn)清華控股100%股權(quán)予四川能投2、混改又一例!城發(fā)環(huán)境為啥要吸收合并啟迪環(huán)境?環(huán)保圈,2021-01-113、城發(fā)環(huán)境13億收購啟迪環(huán)境垃圾發(fā)電資產(chǎn),“黃河環(huán)境”進展幾何?環(huán)保圈,2021-06-044、“黃河環(huán)境”呼之欲出?城發(fā)環(huán)境吸并啟迪環(huán)境方案獲批,環(huán)保圈,2021-08-305、虛增在建工程or行業(yè)慣例?啟迪環(huán)境到底犯了什么錯?環(huán)保圈,2021-11-226、城發(fā)環(huán)境放棄收購雄安啟迪,專家稱不會對吸收啟迪環(huán)境產(chǎn)生重大影響,財經(jīng)網(wǎng),2021-11-227、不看好城發(fā)環(huán)境合并啟迪環(huán)境的原因,雪球,2021-01-30
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